تقديم عقار حصة في شركة: المراحل من التقييم إلى التقييد

1. ما هو تقديم عقار حصة في شركة؟

تقديم العقار حصة في شركة هو تقديم عيني، في مقابل التقديم النقدي. فالمقدم لا يضع مالا في رأسمال الشركة، بل عقارا، ويتسلم في المقابل حصصا أو أسهما يتحدد عددها بالقيمة المعتمدة لهذا العقار. وقد يقع التقديم عند تأسيس الشركة، أو عند الرفع من رأسمالها. والشركة المستفيدة قد تكون شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة مساهمة، أو شركة مدنية عقارية، حسب أهداف الشركاء. ويؤطر هذه العملية في المغرب عدد من النصوص: مدونة التجارة في أحكامها العامة المتعلقة بالشركات التجارية، والقانون 17-95 المتعلق بشركات المساهمة، والقانون 5-96 المتعلق بالشركة ذات المسؤولية المحدودة وباقي أشكال الشركات، ومدونة الحقوق العينية، أي القانون 39.08، بالنسبة لنقل الملكية وتقييدها في الرسم العقاري، والمدونة العامة للضرائب بالنسبة للجانب الجبائي. وما يميز التقديم العيني عن البيع أن المقدم لا يقبض ثمنا، بل يصير شريكا: فقيمة العقار تتحول إلى نصيب في شركة، وتبقى مرجعا لتوزيع الحقوق بين الشركاء سنوات بعد التوقيع.

2. لماذا يقدم عقار إلى شركة؟

الدوافع متعددة وغالبا ما تجتمع. أولها تيسير انتقال الذمة: فبدل نقل عقار بعقد كامل في كل مرة، وما يرافق ذلك من تجزئة مادية حين يتعدد الورثة، يصبح من الأسهل نقل حصص في الشركة التي تملك العقار، تدريجيا وبحسب الحاجة. وثانيها التجميع بين الشركاء: إذ يمكن لعدة ملاك، من أسرة واحدة أو شركاء في مشروع، أن يجمعوا عقاراتهم في بنية مشتركة، وأن يوزعوا المداخيل الكرائية بنسبة ما قدمه كل واحد. وثالثها الفصل بين الذمم: فوضع أصل عقاري في شركة يفصل الذمة المهنية عن الذمة الشخصية، ويحصر المسؤولية في حدود الحصص، ما لم تمنح ضمانات شخصية. ورابعها تحسين التدبير: فالبنية المخصصة تجمع التدبير الكرائي والتكاليف والمحاسبة في مكان واحد، وتسهل إعادة استثمار المداخيل. وخامسها التحضير لعملية لاحقة: فتح الرأسمال لشريك جديد، أو اندماج، أو إعادة هيكلة. وكل دافع من هذه الدوافع يؤثر في اختيار شكل الشركة وفي صيغة التقديم، ولذلك يحسن توضيحه منذ البداية مع الخبير المحاسب قبل الشروع في أي مرحلة.

3. تقديم بسيط أو بعوض أو مختلط: التكييف قبل الأرقام

ليس كل تقديم عقاري من الصنف نفسه، والتكييف الصحيح يسبق كل حساب. التقديم البسيط هو الصيغة الأكثر شيوعا: يتسلم المقدم في مقابل عقاره حصصا أو أسهما فقط، ولا شيء غيرها. أما التقديم بعوض فيقع حين تتحمل الشركة دينا يثقل العقار، كقرض مضمون به أو ديون أخرى، فيعامل هذا الجزء معاملة نقل بعوض، أي معاملة البيع. والتقديم المختلط يجمع بين الصيغتين: جزء من العقار يقابله حصص، وجزء آخر يقابله تحمل الشركة لدين. ولماذا يهم هذا التمييز؟ لأن التكييف يغير المعالجة القانونية والمحاسبية والجبائية للعملية، ويغير بالتالي الكلفة الإجمالية والوثائق المطلوبة. ولهذا ينبغي أن يحسم مع الخبير المحاسب قبل تحرير أي عقد، لا بعده. والخبير العقاري معني بهذا التكييف من زاوية واحدة: فالقيمة السوقية للعقار هي الأساس الذي تقتطع منه الديون المتحملة لمعرفة ما يقابل الحصص فعلا. فإذا كان العقار مثقلا برهن أو بحق، فإن معرفة ذلك مبكرا، بقراءة الرسم العقاري، تجنب مفاجآت في منتصف المسطرة، حين تكون العقود قد حررت والجمعية العامة قد استدعيت.

4. المراحل من التقييم إلى الجمعية العامة

المرحلة الأولى تقييم العقار: يحدد خبير عقاري مستقل القيمة السوقية للعقار في تقرير مطابق لمعايير RICS، يقوم على المعاينة والمقارنات الموثقة وعلى رسملة الدخل إن كان العقار مكرى. وهذا التقرير هو الأساس الذي تبنى عليه قيمة التقديم وعدد الحصص التي ستصدر. المرحلة الثانية تعيين مراقب الحصص: يفرض القانون 17-95 تعيينه في شركات المساهمة، أما في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيتوقف وجوبه على العتبات التي يحددها القانون 5-96 أو على ما ينص عليه النظام الأساسي. ويتحقق مراقب الحصص من انسجام التقييم ويحرر تقريره. المرحلة الثالثة عقد التقديم: وثيقة تعاقدية بين المقدم والشركة، تصف العقار بمراجع رسمه العقاري ومساحته وموقعه وحالته، وتحدد قيمة التقديم، وعدد الحصص أو الأسهم وطبيعتها، والضمانات المعتادة كسلامة الرسم وغياب ارتفاقات غير مصرح بها. المرحلة الرابعة الجمعية العامة غير العادية: يصادق فيها الشركاء على التقديم العيني، والقيمة المعتمدة، والزيادة في رأس المال، وتوزيع الحصص، ويحرر محضر بذلك. وترتيب هذه المراحل ليس شكليا: فكل مرحلة تحتاج إلى وثيقة المرحلة التي قبلها.

تقييم العقار المقدم ودور مراقب الحصص

5. التسجيل والنشر والتقييد في الرسم العقاري

بعد الجمعية العامة تأتي المرحلتان الأخيرتان، وهما اللتان تجعلان العملية نافذة فعلا. المرحلة الخامسة التسجيل والنشر: يسجل عقد التقديم ومحضر الجمعية العامة لدى المديرية العامة للضرائب مع أداء رسوم التسجيل المستحقة، ثم يقع النشر القانوني في جريدة للإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية، وتحين بيانات الشركة في السجل التجاري. ويتولى الخبير المحاسب أو الموثق هذه الإجراءات عادة، ويحسب ما يستحق فيها. المرحلة السادسة التقييد في الرسم العقاري: يقيد نقل الملكية من المقدم إلى الشركة في الرسم العقاري لدى الوكالة الوطنية للمحافظة العقارية والمسح العقاري والخرائطية. ومن تاريخ هذا التقييد تصبح الشركة مالكة للعقار رسميا، ويظهر اسمها في شهادة الملكية. وهذه المرحلة هي التي تظهر فيها مشاكل الرسم إن لم تعالج مبكرا: رهن غير مشطب، أو تقييد احتياطي، أو تعرض، أو اختلاف بين المساحة المقيدة والمساحة الفعلية. ولهذا ننصح بقراءة شهادة ملكية حديثة قبل المرحلة الأولى لا بعد الخامسة. فاكتشاف عائق في الرسم بعد التسجيل يعيد فتح ملف ظن الجميع أنه أغلق، وقد يفرض تعديل العقد نفسه.

قراءة الرسم العقاري قبل العملية

6. من يفعل ماذا، وبأي ترتيب؟

تتدخل في العملية عدة مهن، ونجاحها يتوقف على ترتيب تدخلها أكثر مما يتوقف على كفاءة كل واحدة منها. فالخبير المحاسب هو منسق العملية: ينصح بشكل الشركة الملائم للأهداف، ويحرر أو يراجع النظام الأساسي وعقد التقديم ومحضر الجمعية العامة، ويضع الجدول الزمني، ويتولى الإجراءات القانونية، ويدمج التقديم في محاسبة الشركة. ومراقب الحصص، حين يكون تعيينه واجبا، يقدر الحصص العينية تحت مسؤوليته ويحرر تقريره، وقد يكون خبيرا محاسبا مقيدا في الهيئة. والموثق يحرر العقود التي تتطلب ذلك ويتابع التقييد. والخبير العقاري يتدخل في بداية السلسلة: يحدد القيمة السوقية للعقار في تقرير موثق يستند إليه الخبير المحاسب ومراقب الحصص. والترتيب الذي نوصي به بسيط: توضيح الأهداف والصيغة مع الخبير المحاسب، ثم تقرير التقييم، ثم تعيين مراقب الحصص وتسليمه التقرير، ثم العقود والجمعية العامة. فطلب التقييم بعد تحرير العقود يقلب الترتيب، ويجعل الرقم يبحث عن تبرير بعد أن يكون قد كتب. وكل مهنة تبقى في حدود اختصاصها: لا يحل التقييم محل رأي مراقب الحصص، ولا الرأي الجبائي.

كيف تقرأ تقرير الخبرة العقارية

7. أخطاء تعطل العملية، وما نتحقق منه قبل البدء

أكثر الأخطاء تكرارا خمسة. الأول تبخيس قيمة العقار لتخفيف الكلفة، وهو اختيار يضر الشريك المقدم ويعرض العملية للمراجعة ويفتح باب الخلاف بين الشركاء. والثاني المبالغة في القيمة لتضخيم رأس المال، وهو ما يضر الشركاء الذين قدموا نقودا ويثير مسؤولية الشركاء ومراقب الحصص. والثالث التقييم من طرف غير متخصص، بتقدير شفوي أو برأي وسيط، دون منهجية مكتوبة، فيصعب الدفاع عن الرقم حين يسأل عنه. والرابع إغفال الحقوق التي تثقل العقار، من رهن أو انتفاع أو ارتفاق، وهي تظهر في الرسم العقاري لمن يقرؤه في الوقت المناسب. والخامس سوء تكييف التقديم، بسيطا أو بعوض، وما يجره من تصحيحات لاحقة. ولهذا نبدأ كل مهمة بقراءة شهادة ملكية حديثة، ونتحقق من المساحة والمطابقة الظاهرة للرخص، ونعاين العقار، ثم نحدد القيمة السوقية بقيمة واحدة معللة. ينجز ذلك خبراء معتمدون من RICS في تقرير مطابق لمعايير RICS، موثق يمكن التحقق من كل سطر فيه، ولا يلزم أحدا. الأتعاب ابتداء من 3500 درهم للشقة و6000 درهم للأرض دون احتساب الرسوم، وعرض السعر خلال 24 ساعة، والتقرير في 5 إلى 8 أيام عمل.

تحديد القيمة السوقية في تقرير مكتوب