1. La définition : le test des 50 % d'actif brut immobilier
L'article 61-II du CGI qualifie de société à prépondérance immobilière toute société dont l'actif brut est constitué, pour 50 % au moins de sa valeur, de biens immobiliers — ou de titres de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière. Le ratio se lit donc en deux temps : un numérateur (la valeur de l'immobilier détenu, directement ou indirectement) et un dénominateur(la valeur de l'actif brut total).
Point structurant pour le praticien : l'immobilier affecté à la propre exploitation de la société (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou de prestation de services) n'est, en principe, pas retenu dans le numérateur. Une usine qui possède et exploite ses murs n'est pas, de ce seul fait, une société à prépondérance immobilière ; une holding qui détient un immeuble de rapport, si. La frontière entre immobilier d'exploitation et immobilier de placementdevient ainsi le premier point de vigilance — et la première source de discussion possible avec l'administration. Les modalités précises du calcul relèvent du CGI en vigueur : à confirmer avec votre conseil fiscal.
2. Pourquoi la qualification déclenche un régime, pas juste une étiquette
Qualifier une société de « à prépondérance immobilière » n'est pas un classement académique. C'est ce qui fait basculer la cession de ses titres dans la logique immobilière plutôt que dans celle d'un simple transfert de valeurs mobilières. La même logique est exposée, côté patrimonial, dans notre comparatif céder les parts ou vendre l'immeuble : dès lors que la prépondérance est établie, on ne cède pas de simples titres, on cède indirectement un immeuble, et le régime suit l'actif sous-jacent.
Pour l'expert-comptable, l'enjeu est double : qualifier correctement la société au moment de l'opération (le test peut se vérifier sur une période de référence, à cadrer selon le CGI), et anticiper que l'administration appréciera la prépondérance à partir des valeurs réellesdes actifs, non des seules valeurs comptables historiques. C'est précisément là que le ratio théorique du bilan et le ratio défendable face au fisc peuvent diverger.
3. Ce que vise la loi de finances 2026 : les titres de sociétés non cotées
La nouveauté à intégrer dans vos dossiers : la LF 2026 vise la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées, avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2026. L'intention est cohérente avec l'esprit de l'article 61-II : rapprocher le traitement de la cession indirecte (par les titres) de celui de la cession directe (par l'immeuble), en réduisant l'écart de traitement qui pouvait exister selon le véhicule choisi.
Sur le périmètre — taux applicable, assiette précise, modalités déclaratives, articulation avec les autres régimes —, la prudence s'impose : ces éléments relèvent du CGI en vigueur et de la rédaction définitive des textes d'application. Ne figez pas un chiffre de mémoire dans une note client : confirmez chaque paramètre avec votre conseil fiscal au moment de l'opération. Le message structurel, lui, est clair : la cession de titres de sociétés non cotées à prépondérance immobilière est désormais un angle mort fermé, à traiter comme une opération immobilière à part entière.
💡 Le réflexe de cadrage : figer la valeur des actifs immobiliers avant de poser le test
Avant même de raisonner taux et assiette, posez le test de prépondérance sur des valeurs réelles. Une société dont les immeubles figurent au bilan en valeur historique amortie peut, en apparence, passer sous les 50 % ; réévalués à leur valeur de marché, ces mêmes actifs peuvent faire basculer le ratio — ou l'inverse. Le numérateur (immobilier de placement) comme le dénominateur (actif brut total) gagnent à reposer sur une évaluation indépendante conforme aux standards RICS : état du bien, surfaces vérifiées, méthodologie explicite, comparables documentés. C'est cette pièce qui rend votre qualification défendable, et qui sécurise la base imposable si l'opération bascule dans la cession de titres. Rapport livré sous 5 à 8 jours (48-72 h en express), largement compatible avec un calendrier de closing.
4. Le calcul de la base : tout dérive de la valeur de l'immeuble
Dans une cession de titres de société à prépondérance immobilière, la valeur des parts n'est pas une donnée de marché directe. Elle se reconstruit à partir de l'actif : valeur vénale des immeubles, augmentée des autres actifs, diminuée du passif(emprunts, dettes), rapportée à la quote-part de titres cédés. Le profit imposable du cédant dépend ensuite de l'écart entre cette valeur et le coût d'acquisition des titres — selon les modalités du CGI en vigueur.
- Numérateur du test et base de la cession partagent la même matière première : la valeur vénale de l'immobilier. Une erreur d'évaluation contamine donc les deux raisonnements à la fois.
- Le passif abaisse la valeur des titres : un immeuble de 30 MAD financé par 18 MAD d'encours de crédit ne porte pas la même valeur de parts qu'un immeuble détenu sans dette (exemple illustratif, chiffres fictifs).
- L'amortissement creuse l'écart entre valeur nette comptable et valeur de marché : plus le bien est amorti, plus le bilan sous-estime l'actif, et plus l'évaluation indépendante devient indispensable pour objectiver la réalité.
Le raisonnement structurel — pourquoi loger un bien en société, et comment en sortir — est développé dans notre comparatif société (IS) ou nom propre (IR), et la procédure d'entrée du bien dans la structure dans notre dossier apport d'un immeuble en société (article 161 bis-II).
5. Les pièges de qualification que rencontre le praticien
- Confondre immobilier d'exploitation et immobilier de placement. Les murs qu'une société exploite pour son activité ne nourrissent en principe pas le numérateur ; un immeuble loué à des tiers, si. La ventilation doit être justifiée pièce par pièce, surtout en présence d'immeubles mixtes.
- Raisonner sur la valeur comptable plutôt que sur la valeur réelle. Le test des 50 % perd toute fiabilité s'il s'appuie sur des actifs au coût historique. L'administration peut substituer sa propre appréciation : mieux vaut l'avoir documentée en amont.
- Oublier les titres de filiales à prépondérance immobilière. Le numérateur inclut, par transparence, les titres de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière : une structure de détention en cascade doit être testée à chaque étage.
- Sous-estimer le calendrier. Avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2026 pour les titres non cotés, les opérations en cours de structuration à cheval sur cette date méritent un cadrage spécifique avec le conseil fiscal.
6. Le rôle de l'évaluation indépendante dans le dossier
Pour l'expert-comptable comme pour le DAF, la pièce qui sécurise l'ensemble n'est pas un taux : c'est une valeur défendable. Une expertise immobilière conforme RICS au Maroc, établie en amont de l'opération, sert trois fonctions simultanées :
- Qualifier la société au regard de l'article 61-II en posant le ratio d'actif brut sur des valeurs réelles plutôt que comptables.
- Asseoir la base imposable de la cession de titres, qui dérive de la valeur de l'immobilier sous-jacent nette du passif.
- Objectiver la due diligence de l'acquéreur, qui audite la société entière : actif, passif et historique fiscal compris.
Lorsque l'opération mêle apport, restructuration ou commissariat aux apports, le besoin d'une valeur indépendante est encore plus net : notre page dédiée aux évaluations pour experts-comptables et opérations sur société détaille le périmètre. Coût : à partir de 3 500 MAD HT, rapport conforme aux standards RICS livré sous 5 à 8 jours(48-72 h en express), devis ferme sous 24 h.
7. Check-list pour le dossier de cession de titres
- Tester la prépondérance sur des valeurs réelles : ratio d'actif brut immobilier ≥ 50 %, immobilier d'exploitation exclu, titres de filiales immobilières inclus.
- Documenter la valeur vénale de chaque actif immobilier par un rapport indépendant conforme aux standards RICS.
- Reconstituer la valeur des titres : actif réévalué, moins passif, au prorata de la quote-part cédée.
- Confirmer le régime applicable (taux, assiette, déclaration) au regard du CGI en vigueur et de la LF 2026, avec le conseil fiscal — sans figer de chiffre de mémoire.
- Préparer la due diligence : garanties d'actif et de passif, cohérence du bilan, historique fiscal de la société.
8. FAQ
À partir de quel pourcentage une société est-elle à prépondérance immobilière ?
Au sens de l'article 61-II du CGI, lorsque l'actif brut est constitué, pour 50 % au moins de sa valeur, de biens immobiliers ou de titres de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière. L'immobilier affecté à la propre exploitation de la société n'est, en principe, pas retenu dans le numérateur. Les modalités exactes de calcul relèvent du CGI en vigueur : confirmez-les avec votre conseil fiscal.
La LF 2026 change-t-elle la définition de la prépondérance immobilière ?
La loi de finances 2026 cible la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées, avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2026, afin de rapprocher le traitement de la cession indirecte de celui de la cession directe. Les taux, l'assiette et les modalités déclaratives relèvent du CGI en vigueur et de la rédaction définitive des textes : à confirmer avec votre conseil fiscal pour chaque opération.
L'immobilier d'exploitation compte-t-il dans le test des 50 % ?
En principe, l'immobilier affecté à la propre exploitation industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou de prestation de services de la société n'est pas retenu dans le numérateur du ratio. La distinction entre immobilier d'exploitation et immobilier de placement est donc un point de vigilance majeur, à documenter pièce par pièce, en particulier pour les immeubles à usage mixte.
Comment se calcule la valeur des titres d'une société à prépondérance immobilière ?
Elle se reconstruit à partir de l'actif : valeur vénale des immeubles et des autres actifs, diminuée du passif, rapportée à la quote-part de titres cédés. La valeur de marché du bien n'est presque jamais celle du bilan : un rapport d'expertise indépendant conforme aux standards RICS est le point de départ d'une base de calcul défendable, pour le test de prépondérance comme pour la base imposable.
Combien coûte une évaluation pour qualifier une société ou fonder une cession de titres ?
À partir de 3 500 MAD HT, avec un rapport conforme aux standards RICS livré sous 5 à 8 jours (48-72 h en express) et un devis ferme sous 24 h. C'est la pièce qui pose le test de prépondérance sur des valeurs réelles, asseoit la base imposable de la cession de titres et objective la due diligence de l'acquéreur.
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Note : Cet article expose des mécanismes fiscaux à titre informatif pour les professionnels du chiffre. La définition de la prépondérance immobilière (article 61-II du CGI, seuil de 50 % d'actif brut), le traitement de la cession de titres de sociétés non cotées visé par la LF 2026 (entrée en vigueur au 1er janvier 2026), ainsi que les taux, assiettes et modalités déclaratives relèvent du Code Général des Impôts en vigueur et de la rédaction définitive des textes : chaque opération doit être validée par un expert-comptable ou un fiscaliste. Pour documenter la valeur des actifs immobiliers et fonder votre dossier, consultez notre page expertise immobilière ou le blog immobilier.