1. Le principe : la neutralité fiscale du transfert intragroupe
L'article 161 bis-I du CGI permet à des sociétés appartenant à un même groupe, soumises à l'impôt sur les sociétés (IS) et hors OPCI, de se transférer entre elles des immobilisations — dont des actifs immobiliers — sans que la plus-valuedégagée ne soit prise en compte au moment de l'opération. Concrètement, la réorganisation patrimoniale (logement d'un actif dans une foncière dédiée, regroupement d'immeubles d'exploitation, filialisation) ne déclenche pas l'imposition immédiate du gain latent.
Ce n'est pas une exonération définitive, mais un différé : la plus-value reste suspendue tant que l'immobilisation et les sociétés concernées demeurent dans le périmètre du groupe, dans les conditions fixées par le CGI. Le dispositif, dans sa version issue de la dernière réforme, est applicable à compter du 1er janvier 2025. Pour le contexte d'ensemble des opérations d'apport et de transfert d'actifs immobiliers, voir notre guide sur l'apport en société d'un bien immobilier au Maroc.
2. Ce que la loi de finances 2025 a changé
La LF 2025 a recalibré le régime sur trois points structurants pour vos montages :
- Seuil de détention abaissé aux deux tiers (2/3). Le seuil requis pour la constitution et le maintien du groupe passe de 80 % à 2/3. Cet assouplissement élargit sensiblement le nombre de structures éligibles. Les conditions exactes de calcul du seuil relèvent du CGI en vigueur — à confirmer avec votre conseil fiscal.
- Évaluation possible à la valeur nette comptable (VNC). Le transfert peut désormais s'effectuer sur la base de la VNC de l'immobilisation, ce qui simplifie le traitement comptable et fixe la base de continuité.
- Le différé devient un sursis de paiement. La mécanique de report n'est plus un simple différé d'assiette mais un véritable sursis de paiement de l'impôt correspondant à la plus-value.
Côté droits d'enregistrement, le régime est tout aussi favorable : un droit fixe de 1 000 DHs'applique aux apports et transferts remplissant les conditions de l'article 161 bis (LF 2025), là où le droit commun de l'apport d'immeuble se situerait à 4 % (habitation) ou 5 % (professionnel, commercial, terrain nu). Pour les autres taux et cas d'enregistrement, confirmez l'application selon le CGI en vigueur.
3. Les conditions de maintien dans le groupe
La neutralité n'est acquise que sous réserve du maintiende l'immobilisation et des sociétés dans le périmètre du groupe, dans les conditions de détention prévues par le CGI. Tant que ces conditions sont respectées, la plus-value reste neutralisée et le sursis de paiement court. Le DAF et l'expert-comptable doivent donc cartographier précisément :
- le périmètre du groupe au sens de l'article 161 bis-I et le respect continu du seuil de détention des deux tiers ;
- le suivi de l'immobilisation transférée dans le temps (conservation au sein du groupe, traçabilité comptable de la valeur d'entrée et de la plus-value en sursis) ;
- les événements de rupture potentiels (sortie de l'une des sociétés du groupe, cession de l'actif hors du périmètre) qui mettraient fin au régime.
La distinction entre apport en immobilisation (l'actif est destiné à être conservé et exploité) et apport au stock(cas du lotisseur ou du promoteur, où l'immeuble est destiné à la revente) est ici décisive : elle conditionne le traitement comptable et fiscal du transfert. Qualifiez l'opération avant de la monter — selon le CGI en vigueur et l'analyse de votre conseil fiscal.
4. La rupture des conditions : régularisation par renvoi à l'article 224
Le revers du dispositif est précis : si les conditions de maintien dans le groupe ne sont plus remplies, l'opération est régularisée comme une cession. La plus-value initialement neutralisée redevient imposable, et la régularisation s'opère par renvoi à la procédure de l'article 224 du CGI.
Pour l'expert-comptable, cela signifie qu'il faut conserver, dès le jour du transfert, une documentation complète de la valeur de l'actif et de la plus-value mise en sursis. Le jour où la régularisation est déclenchée, des années plus tard, c'est cette base — et la valeur de l'immeuble — qui détermineront le montant rappelé. Une valeur d'entrée mal étayée, ou une absence de référentiel d'évaluation, transforme une régularisation théorique en zone de fragilité face à l'administration. Le principe est le même que celui décrit pour le contrôle de la valeur déclarée: ce qui n'est pas documenté est contestable.
5. VNC ou valeur réelle ? L'arbitrage qui se joue dès le transfert
La possibilité de transférer à la valeur nette comptable est un confort opérationnel, mais elle ne dispense pas de connaître la valeur réellede l'actif. Les deux ne coïncident presque jamais : un immeuble largement amorti peut afficher une VNC très basse face à une valeur vénale élevée, et l'inverse existe pour un actif récent en marché baissier. Cet écart a des conséquences que le DAF doit anticiper :
- Gouvernance et information des associés : transférer à la VNC un actif qui vaut beaucoup plus déplace de la valeur entre entités du groupe sans contrepartie apparente. Les associés et, le cas échéant, le commissaire aux apports doivent disposer de la valeur réelle pour apprécier l'équité de l'opération.
- Base de la plus-value en sursis : connaître la valeur réelle au jour du transfert permet de mesurer le gain latent réellement mis en sursis, et donc l'exposition fiscale en cas de régularisation future au titre de l'article 224.
- Cohérence avec la consolidation : pour un groupe qui consolide en normes IFRS, la juste valeur de l'actif relève d'une autre logique que la VNC sociale — voir notre dossier IFRS 13 et juste valeur de l'immobilier au Maroc.
C'est précisément ici qu'une expertise immobilière conforme RICS au Maroc prend toute sa place : elle fournit la valeur défendablede l'immeuble — méthodologie explicite, comparables documentés, état du bien constaté — quelle que soit la valeur d'enregistrement retenue. La VNC sert le traitement comptable ; le rapport d'expertise sert la décision, la gouvernance et la défense du dossier.
6. Le rôle de l'évaluation indépendante et du commissaire aux apports
Lorsque le transfert s'accompagne d'une augmentation de capital ou d'un apport en nature, la désignation d'un commissaire aux apportspeut s'imposer selon la forme sociale et les seuils applicables. Le commissaire vérifie la cohérence de l'évaluation retenue — et c'est un rapport d'expertise immobilière indépendant qui lui fournit la base technique de cette vérification.
Pour les cabinets d'expertise-comptable, l'articulation est claire : vous pilotez le montage juridique et fiscal, nos experts certifiés RICS produisent la valeur défendable de l'actif. C'est l'objet de notre offre dédiée, présentée sur la page évaluation immobilière pour apport en société — experts-comptables. Exemple illustratif: un immeuble d'exploitation transféré entre une société mère et sa foncière de groupe, amorti à hauteur d'une VNC de référence comptable, peut présenter une valeur vénale très supérieure ; documenter cet écart au moment du transfert sécurise à la fois la gouvernance et l'exposition future. Les chiffres réels dépendent de chaque dossier et doivent être validés par votre conseil fiscal.
7. Points de vigilance pour l'expert-comptable et le DAF
- Qualifier l'opération : transfert d'immobilisation (régime 161 bis-I) ou apport au stock ? La frontière conditionne tout le traitement.
- Vérifier le seuil des deux tiers au moment du transfert et son maintien dans le temps, conformément au CGI en vigueur.
- Documenter la valeur d'entrée : VNC pour la comptabilité, valeur vénale RICS pour la décision et la défense du dossier.
- Tracer la plus-value en sursis dans les comptes et anticiper la régularisation (art. 224) en cas de rupture.
- Ne pas confondre les régimes : l'apport d'immeuble par une personne physique relève de l'article 161 bis-II (exonération différée de l'IR sur profit foncier, déclaration sous 60 jours), les fusions et scissions de l'article 162 (déclaration sous 30 jours). Chaque régime a ses propres conditions — à confirmer avec votre conseil fiscal.
Pour les groupes étrangers consolidant un actif marocain, l'enjeu d'évaluation se double d'un enjeu de reporting : voir notre dossier sur la consolidation d'un actif marocain dans un groupe étranger.
8. FAQ
Le régime 161 bis-I s'applique-t-il aux OPCI ?
Non. Le dispositif vise les sociétés d'un même groupe soumises à l'IS, hors OPCI. Pour le périmètre exact et les exclusions, référez-vous au CGI en vigueur et confirmez avec votre conseil fiscal.
Le sursis de paiement signifie-t-il que l'impôt ne sera jamais dû ?
Non. La plus-value reste suspendue tant que les conditions de maintien dans le groupe sont respectées. En cas de rupture, l'opération est régularisée comme une cession, par renvoi à l'article 224 du CGI : la plus-value devient alors imposable.
Faut-il une expertise alors que le transfert peut se faire à la VNC ?
La VNC fixe la valeur comptable d'enregistrement, pas la valeur réelle de l'actif. Pour la gouvernance, l'information des associés, le commissaire aux apports et la sécurisation en cas de régularisation, un rapport d'expertise indépendant conforme RICS documente la valeur défendable. C'est un outil de décision et de défense, complémentaire de la VNC.
Quel droit d'enregistrement pour un transfert remplissant les conditions de l'article 161 bis ?
La LF 2025 prévoit un droit fixe de 1 000 DH pour les apports et transferts remplissant les conditions de l'article 161 bis, contre le droit commun de l'apport d'immeuble (4 % habitation, 5 % professionnel, commercial ou terrain nu). Confirmez l'application à votre cas selon le CGI en vigueur.
Combien coûte et combien de temps prend une expertise RICS pour un transfert intragroupe ?
Nos experts certifiés RICS livrent un rapport conforme Red Book sous 5 à 8 jours (48-72 h en express), à partir de 3 500 MAD HT, avec devis ferme sous 24 h. Le rapport documente la valeur vénale de l'actif transféré, utile à la gouvernance du groupe et à la sécurisation fiscale de l'opération.
Vous montez un transfert intragroupe ? Documentez la valeur dès maintenant.
Experts certifiés RICS — valeur vénale défendable de l'actif transféré, en appui de votre montage 161 bis-I et du commissaire aux apports. Rapports conformes Red Book, sous 5 à 8 jours (48-72 h en express), partout au Maroc.
Articles associés
Note : Cet article est rédigé à titre informatif pour les professionnels du chiffre (expert-comptable, DAF, commissaire aux apports). Le régime de l'article 161 bis-I du CGI, le seuil des deux tiers, l'évaluation à la VNC, le sursis de paiement et la régularisation par renvoi à l'article 224 sont présentés selon le CGI en vigueur (dispositions issues de la LF 2025, applicables à compter du 1er janvier 2025) ; les conditions précises évoluent et doivent être confirmées avec votre conseil fiscal. Pour documenter la valeur défendable d'un actif transféré, consultez notre page expertise immobilière ou le blog immobilier.