Restructurer un groupe immobilier au Maroc : article 161 bis ou fusion (162) ?

1. Le point de départ : neutraliser, pas effacer

Toute restructuration d'un groupe immobilier bute sur la même réalité : déplacer un immeuble d'une entité à une autre est, par défaut, un fait générateur d'imposition de la plus-value latente. Les régimes de faveur du CGI ne suppriment pas cette plus-value : ils la diffèrent. C'est la nuance que tout DAF doit garder à l'esprit — la neutralité d'aujourd'hui se solde à la cession de demain.

Avant de choisir un régime, il faut donc qualifier l'opération et l'objectif. Pour les fondamentaux d'une opération d'apport (procédure, formes sociales, rôle du commissaire aux apports), notre guide de référence reste l'article sur l'apport en société d'un bien immobilier au Maroc. Cet article-ci se concentre sur le choix entre deux régimes de restructuration de groupe.

2. Le transfert intra-groupe — article 161 bis-I

L'article 161 bis-I du CGI organise le transfert d'immobilisations entre sociétés d'un même groupe soumises à l'IS (hors OPCI), sous un régime de neutralité: la plus-value réalisée lors du transfert n'est pas prise en compte. Aucune entité ne disparaît — on réalloue un actif d'une société à une autre à l'intérieur du périmètre du groupe.

Selon le CGI en vigueur, la Loi de finances 2025 a fait évoluer le dispositif, applicable dès le 1er janvier 2025 :

• Seuil de détention abaissé aux deux tiers (2/3) au lieu de 80 % auparavant — un assouplissement notable pour les groupes dont la détention n'atteignait pas l'ancien plancher.
• Évaluation possible à la valeur nette comptable, ce qui simplifie le traitement et limite les écarts d'apport.
• Le différé devient un sursis de paiement de l'imposition de la plus-value, et non plus seulement un report technique.
• Conditions de maintien dans le groupe : si l'actif sort du périmètre ou si les conditions cessent d'être réunies, l'opération est régularisée comme une cession, par renvoi à la procédure de l'article 224 du CGI.

Côté droits d'enregistrement, les transferts et apports remplissant les conditions de l'article 161 bis bénéficient, selon le CGI en vigueur, d'un droit fixe de 1 000 DHinstitué par la Loi de finances 2025 — à comparer aux 4 % (habitation) ou 5 % (professionnel, commercial, terrain nu) du droit commun sur un apport d'immeuble. Les seuils, conditions et durées de maintien sont à confirmer avec votre conseil fiscal.

3. La fusion-absorption — article 162

La fusion relève d'une autre logique : deux sociétés se réunissent, la société absorbée disparaît et l'absorbante recueille l'intégralité de son patrimoine. C'est l'outil de la simplification de structure— réduire le nombre d'entités, fusionner une foncière dans la holding, absorber une SCI dont l'objet a perdu sa raison d'être.

Selon l'article 162 du CGI, le régime de faveur prévoit :

• Exonération de la plus-value nette d'apport réalisée par la société absorbée.
• Prime de fusion exonérée.
• Gains des actionnaires imposés uniquement à la cession ultérieure de leurs titres — pas au moment de la fusion.
• Exonération des droits d'enregistrement sur l'opération de fusion.
• Déclaration de l'opération dans un délai de 30 jours.

Le point d'attention pour l'expert-comptable est la réintégration ultérieure chez l'absorbante, dont les modalités diffèrent selon que les terrains représentent au moins 75 % ou moins de 75 % de l'actif net immobilisé de la société absorbée. Cette ligne de partage rend la structure du bilan immobilierde l'absorbée déterminante : un patrimoine majoritairement composé de terrains nus ne se traite pas comme un patrimoine bâti productif. Les modalités précises de réintégration sont à valider avec votre conseil fiscal.

4. 161 bis ou 162 — quel régime selon l'objectif ?

Les deux régimes offrent la neutralité de la plus-value, mais ils ne répondent pas au même besoin. La grille de décision tient à l'objectif patrimonial et au sort que l'on veut réserver aux entités :

• Réallouer un actif sans toucher au périmètre juridique → 161 bis-I. On veut sortir un immeuble d'une filiale d'exploitation vers une foncière dédiée, isoler un actif stratégique, ou préparer un refinancement — sans dissoudre aucune société. Le transfert intra-groupe, avec son sursis de paiement et son droit fixe de 1 000 DH, est l'outil naturel, sous réserve du seuil de détention des deux tiers et du maintien dans le groupe.
• Simplifier la structure en supprimant une entité → 162. On veut réduire le nombre de sociétés, fusionner une foncière dans la holding, mettre fin à une coquille devenue inutile. La fusion exonère la plus-value nette d'apport et les droits d'enregistrement, mais elle implique la disparition de l'absorbée et une vigilance sur la réintégration selon le poids des terrains.
• Préparer une transmission ou une cession de titres → arbitrage en amont. Loger l'immobilier dans la bonne entité aujourd'hui conditionne la fiscalité de la sortie. À cet égard, gardez à l'œil le régime des sociétés à prépondérance immobilière : selon le CGI en vigueur, l'article 61-II vise les structures dont l'actif est composé d'au moins 50 % d'immobilier brut, et la Loi de finances 2026 cible la cession de titres de sociétés non cotées à compter du 1er janvier 2026. À confirmer avec votre conseil fiscal.

D'autres régimes incitatifs peuvent compléter l'analyse — l'article 161 ter encadre par exemple l'apport de titres ou du patrimoine à une société holding (sursis sous conditions). Lorsque l'actif transféré relève de l'activité d'un lotisseur ou d'un promoteur, la distinction apport au stock vs apport en immobilisation change la nature du traitement et doit être tranchée dès le cadrage.

5. Le fait générateur que la neutralité ne supprime pas : la valeur d'apport

Que l'on retienne la valeur nette comptable (161 bis) ou la valeur vénale (fusion, apport en droit commun), un chiffre s'impose à toute l'opération : la valeur d'apport. C'est elle qui fixe la rémunération en titres, la base de la taxation différée, et le point de comparaison de l'administration en cas de contrôle. La neutralité fiscale déplace l'enjeu dans le temps — elle ne le fait pas disparaître.

Pour une foncière dont les actifs sont comptabilisés en valeur de marché, l'articulation entre valeur comptable, valeur d'apport et juste valeur mérite un cadrage rigoureux : voir notre analyse de l'application pratique d'IFRS 13 à l'immobilier au Maroc. Un écart non documenté entre la valeur retenue et la valeur défendable du bien est précisément ce qui fragilise une restructuration des années plus tard.

6. La pièce maîtresse : l'évaluation indépendante conforme RICS

Dans une restructuration de groupe, l'évaluation n'est pas une formalité — c'est la pièce qui sécurise toute la chaîne. Pour le commissaire aux apports, elle fonde l'appréciation de la valeur ; pour le DAF, elle ancre la base de la plus-value différée et des amortissements futurs ; pour les associés, elle écarte tout grief de dilution. Un rapport établi selon les standards RICS Red Book — surfaces vérifiées, état constaté sur place, méthodologie explicite, comparables documentés — fournit une valeur défendablequi résiste au regard de l'administration comme à celui d'un co-actionnaire.

C'est l'objet de notre offre dédiée aux cabinets : l'expertise immobilière conforme RICS au Maroc, déclinée pour les opérations de structuration dans notre service d'évaluation immobilière pour apport en société, dédiée aux experts-comptables. Nos experts certifiés RICS livrent un rapport conforme Red Book sous 5 à 8 jours (48-72 h en express), à partir de 3 500 MAD HT, avec devis ferme sous 24 h.

7. Tableau de décision rapide (exemple illustratif)

• Objectif : isoler un immeuble dans une foncière sans dissoudre l'exploitation → transfert intra-groupe (161 bis-I), neutralité + sursis de paiement, droit fixe 1 000 DH, sous réserve du seuil 2/3 et du maintien dans le groupe.
• Objectif : fusionner une foncière dans la holding et supprimer une entité → fusion (162), exonération de la plus-value nette d'apport + exonération des droits, vigilance sur la réintégration selon terrains ≥ 75 % / < 75 %, déclaration sous 30 jours.
• Objectif : apporter le patrimoine à une holding pour préparer la transmission → régime incitatif de l'article 161 ter (sursis sous conditions), à arbitrer avec le sort futur des titres (art. 61-II, LF 2026).
• Dans tous les cas → une évaluation indépendante conforme RICS en amont, pour ancrer une valeur d'apport défendable. Les chiffres et conditions ci-dessus relèvent du CGI en vigueur et sont à confirmer avec votre conseil fiscal.

8. FAQ

Note : Régimes prévus par le Code Général des Impôts (articles 161 bis, 161 ter, 162, 224, 61-II) et leurs évolutions issues des Lois de finances 2025 et 2026. Cet article est rédigé à titre informatif pour un public d'experts-comptables, DAF et commissaires aux apports ; les seuils, taux, dates et conditions sont à confirmer selon le CGI en vigueur et avec votre conseil fiscal pour votre opération précise. Pour documenter la valeur de l'actif, consultez notre page expertise immobilière ou le blog immobilier.