Refus de permis pour nouveau plan d'urbanisme
force majeure, résolution sans indemnité (CA Com. Casa 24/12/2024)

1. La motivation centrale — le fait du prince qualifié

La Cour structure son raisonnement en deux temps. Premier temps, elle rappelle la nature de l'obligation : « l'obligation d'obtenir les autorisations s'analyse en une obligation de résultat ». Cette qualification est sévère pour le débiteur — elle signifie qu'il ne suffit pas d'avoir tout fait pour essayer ; il faut avoir réussi.

Deuxième temps, la Cour vient corriger cette sévérité par l'exception de force majeure, dans une formule qui mérite la citation :

La qualification de fait du princeactive l'article 268 du DOC qui exonère le débiteur de toute responsabilité contractuelle quand l'exécution devient impossible par cas fortuit ou force majeure. Le contrat est résolu sans condamnation — chaque partie supporte ses pertes propres, mais sans dommages-intérêts à verser à l'autre.

2. Les trois conditions de la force majeure réunies

La force majeure exige classiquement trois conditions cumulatives. Voyons comment la Cour les coche une à une dans cet arrêt :

• Extériorité : le nouveau schéma d'aménagement émane d'une décision administrative que les parties au contrat ne pouvaient ni provoquer ni empêcher. C'est l'extériorité parfaite — le fait du prince au sens strict
• Imprévisibilité : au moment de la signature en août 2020, ni A.B.S. ni S.L. ne pouvaient anticiper qu'un nouveau plan tracerait précisément une route régionale sur le terrain choisi pour la station-service. Le caractère imprévisible est expressément qualifié par la Cour
• Insurmontabilité (irrésistibilité) : 4 années de démarches infructueuses constituent la preuve matérielle de l'impossibilité. Le refus définitif du 04/06/2024 ferme la voie — aucun recours, aucun aménagement, aucune procédure ne peut faire renaître l'autorisation

Cette dernière condition est en pratique la plus contestée. Beaucoup d'obstacles administratifs sont surmontables par des recours, des modifications de projet, des négociations. Un refus motivé par l'incompatibilité avec un nouveau plan d'aménagement (et non par un vice de la demande) est en revanche structurel — il fallait que le tracé routier saute pour que le permis revienne, ce qui n'est pas dans la maîtrise des parties.

3. La leçon contractuelle pour les opérateurs immobiliers

L'arrêt offre un mode d'emploi implicite pour rédiger des contrats de promotion, de cession sous condition suspensive, de promesse de vente conditionnée à un permis. Quelques points clés :

• Stipulez la résolution implicite en cas d'impossibilité d'obtenir l'autorisation — sans mise en demeure préalable. La Cour valide ici cette clause
• Cadrez la qualification : l'obligation d'obtenir le permis est-elle de moyens ou de résultat ? Par défaut au Maroc, c'est de résultat. Si vous voulez la qualifier de moyens, dites-le expressément
• Délimitez la durée raisonnable au-delà de laquelle la résolution est de plein droit (12, 18, 24 mois). Sans plafond, la situation peut s'éterniser
• Prévoyez la répartition des frais engagés en cas de force majeure : chacun garde ses coûts, ou compensation symbolique. La Cour ici n'accorde rien à la partie qui demandait des dommages-intérêts
• Distinguez le refus de permis pour vice du dossier (responsabilité du débiteur) du refus pour incompatibilité réglementaire postérieure (force majeure)

4. Articulation avec l'arrêt CA Com. Casa 13/02/2019 — la nuance bailleur

Cet arrêt de 2024 doit être lu en parallèle avec celui de la même Cour d'Appel de Commerce de Casablanca du 13 février 2019 (n° 567), que nous commentons ici également : plan d'aménagement ≠ force majeure pour le bailleur tenu d'indemnité d'éviction. La distinction est subtile mais cruciale : la simple publication d'un plan d'aménagement ne suffit pas — il faut un refus définitif d'autorisation, prouvé, fondé spécifiquement sur l'incompatibilité. La déclaration d'utilité publique théorique n'est pas la même chose qu'un refus administratif documenté.